La Circular 1/2022 de la CNMV (BOE-A-2022-666) regula la publicidad de criptoactivos presentados como objeto de inversión dirigida a inversores en España. Obliga a incluir la advertencia verbatim de la Norma 5 y a pre-notificar las campañas con alcance superior a 100.000 personas. Sigue vigente bajo MiCA.
Contexto y rango
Antes de MiCA, España fue uno de los primeros Estados miembros en regular específicamente la publicidad de criptoactivos. La Circular 1/2022, de 10 de enero, de la CNMV se dictó al amparo del artículo 240 bis del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores —introducido por el Real Decreto-ley 5/2021— que habilita expresamente al supervisor a desarrollar reglamentariamente el régimen de publicidad.
La Circular sigue plenamente vigente bajo MiCA. El Reglamento europeo regula los servicios y la información precontractual, pero deja a los Estados miembros la potestad de complementar el régimen publicitario. España la ejerce con esta Circular.
Norma 1 — Ámbito objetivo
La Circular aplica a las comunicaciones publicitarias sobre criptoactivos presentados como objeto de inversión, dirigidas a inversores en España. Quedan fuera, entre otros: la publicidad de criptoactivos cuya función exclusiva es servir como medio de pago electrónico; los criptoactivos únicos y no fungibles que no son objeto de oferta pública; y los proveedores de hardware o software no destinados específicamente a operaciones de inversión.
Norma 2 — Sujetos obligados
La regla básica es que el obligado es quien encarga la publicidad: anunciantes, emisores y plataformas que comercializan criptoactivos. Pero la responsabilidad se extiende también a:
- Las agencias y proveedores de servicios de publicidad que difunden o materializan la comunicación.
- Los influencers y creadores de contenido que reciben contraprestación por publicar.
- Los medios de comunicación que aceptan la inserción a sabiendas de incumplimiento.
Normas 3 y 4 — Principios de claridad
Toda comunicación debe ser clara, equilibrada, imparcial y no engañosa. El contenido sobre rentabilidad debe acompañarse de información sobre el riesgo correspondiente: una rentabilidad histórica no debe presentarse como indicativa de la futura, ni una promesa de rendimiento puede formularse sin advertencia de pérdida.
La Norma 4 prohíbe omitir información esencial relativa a las características del criptoactivo, la entidad emisora, las comisiones, los riesgos específicos y, cuando aplique, la naturaleza no regulada del producto.
Norma 5 — La advertencia obligatoria
El núcleo operativo de la Circular. Toda comunicación publicitaria debe incluir, de forma claramente legible y bien diferenciada, esta advertencia verbatim:
«La inversión en criptoactivos no está regulada, puede no ser adecuada para inversores minoristas y perderse la totalidad del importe invertido.»
La redacción no es parafraseable. La advertencia debe aparecer:
- En medios escritos y web: con tamaño de letra, contraste y ubicación que permitan su lectura natural.
- En audiovisuales: como sobreimpresión legible durante un tiempo proporcionado y, en spots cortos, con locución sincronizada cuando la sobreimpresión no sea suficiente.
- En audio (radio, podcast): leída íntegramente al final de la comunicación.
- En banners gráficos: con presencia visible, no en letra micro al margen.
Norma 6 — Información sobre riesgos
Para campañas con cierta complejidad de contenido, además de la advertencia Norma 5, la comunicación debe enlazar o referenciar información completa sobre los riesgos asociados al criptoactivo concreto. Eso ha llevado a la práctica de incluir un enlace a una página de riesgos del propio anunciante: la CNMV no impone una plantilla, pero exige sustancia.
Norma 7 — Pre-notificación de campañas masivas
Cuando el alcance estimado de una campaña supera las 100.000 personas, el anunciante debe pre-notificar a la CNMV con al menos diez días hábiles de antelación al lanzamiento, aportando el contenido íntegro, el plan de medios, el periodo de campaña y la estimación de alcance.
La pre-notificación es responsabilidad del anunciante, no del medio ni de la agencia. La CNMV puede formular requerimientos durante esos diez días y, si detecta incumplimiento, ordenar la modificación o el cese antes del lanzamiento.
Régimen sancionador
El incumplimiento de la Circular constituye, según gravedad, infracción grave o muy grave de la Ley del Mercado de Valores. Las multas pueden alcanzar y superar los 300.000 euros.
El precedente público de referencia es el expediente MIOLO DESARROLLOS S.L., sancionada con 300.000 euros por infracción muy grave del régimen de publicidad. El caso, analizado por despachos como Cuatrecasas, ha cambiado materialmente la conducta del sector: hoy es muy raro encontrar publicidad pública española sin la advertencia Norma 5 visible.
Detalles del expediente y otros precedentes en sanciones CNMV recientes.
La Circular 1/2022 no es un compromiso aspiracional. Es derecho positivo, con sanciones firmes y un caso público de 300.000 euros que el sector mira con respeto.
Fuentes consultadas
- CNMV Circular 1/2022, de 10 de enero — BOE-A-2022-666 (texto íntegro).
- Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores — artículo 240 bis.
- Comunicado CNMV — expediente sancionador MIOLO DESARROLLOS S.L.; análisis Cuatrecasas, septiembre 2024.